有限责任公司的合并、分立登记

一、公司合并、分立应当履行以下程序：

　　1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；

　　2、编制资产负债表及财产清单；

　　3、签订相关协议；

　　4、自决议作出之日起10日内通知债权人；

　　　5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告；

　　6、办理财产合并或分割手续；

　　7、验证注册资本；

　　8、办理法律、行政法规规定的报批手续；

　　9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记；

　　10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

　　二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法

　　公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

　　除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

　　三、公司合并登记程序

　　依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并^注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料^注2，申请登记注册。

　　1、吸收合并

　　吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

　　吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

　　（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》^注3；

　　（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》^注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件^注5；

　　（3）合并各方的股东会决议^{参考式样21-A和21-B}（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定^{参考式样22-A和22-B}）；

　　（4）合并各方签订的合并协议^注6；

　　（5）本公司登载公司合并公告^{参考式样23}的报纸报样；

　　（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明^{参考式样24}；

　　（7）合并后存续公司股东会决议^{参考式样25}（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

　　（8）公司法定代表人签署的修改后的公司章程^{参考式样37}或章程修正案^{参考式样3}；

　　（9）依法设立的验资机构出具的验资证明^注7；

　　（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件^注8；

　　（11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书（B）》^注9；

　　（12）《公司股东（发起人）出资情况表》^注3；

　　（13）合并后需解散公司营业执照复印件；

　　（14）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件；

　　（15）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；

　　（16）公司营业执照正副本。

　　公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

　　2、新设合并

　　新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

　　新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

　　（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》^注3和其他设立登记材料（详见第四部分“有限责任公司设立登记”）；

　　（2）合并各方的股东会决议^{参考式样26}（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定^{参考式样27}）；

　　（3）合并各方签订的合并协议^注6；

　　（4）合并各方登载公司合并公告^{参考式样23}的报纸报样；

　　（5）合并后新设公司股东会决议^{参考式样28}（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

　　（6）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；

　　（7）合并各方的营业执照复印件。

　　法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。

　　3、因合并而解散公司的注销登记

　　因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

　　（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》^注3；

　　（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》^注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件^注5；

　　（3）公司股东会（出资人）关于公司合并和解散的决议^{参考式样21-B(适用吸收合并)或参考式样26（适用新设合并）}（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定^{参考式样22-B(适用吸收合并)或参考式样27（适用新设合并）}）；

　　（4）合并各方签订的合并协议^注6；

　　（5）本公司登载公司合并公告^{参考式样23}的报纸报样；

　　（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明^{参考式样24}

（新设合并公司无需提供本项材料）；

　　（7）合并后存续（新设）公司股东会决议^{参考式样25（适用吸收合并）或参考式样28（适用新设合并）}（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

　　（8）公司营业执照正副本；

　　（9）法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。 

　　四、公司分立登记程序

　　公司分立^注10可以采取派生分立和新设分立两种形式。

　　公司需分立的，公司股东会（出资人）作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料^注2，申请登记注册。

　　1、派生分立

　　派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理设立登记，存续的原公司办理变更登记。

　　派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件：

　　（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》^注3；

　　（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》^注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件^注5；

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